Члены и Кандидаты должны честно и объективно относиться ко всем клиентам при проведении инвестиционного анализа, принятии инвестиционных рекомендаций, принятии инвестиционных мер или привлечении других видов профессиональной деятельности.
Рассуждение за Стандартом III-B
Стандарт на честную торговлю реагирует на склонность проявлять откровенный фаворитизм по отношению к своим самым крупным и наиболее прибыльным клиентам. Кроме того, этот Стандарт (а также следующий в списке относительно Приоритета сделок) подчеркивает соблазн поставить собственные интересы перед интересом клиента. Одной из заявленных целей Института CFA является построение и поддержание доверия общественности. Клиенты, нанимающие инвестиционного советника, имеют право полагаться на то, что их советник не будет дискриминировать их, просто потому, что они представляют собой меньшую учетную запись или менее установленные отношения.
В то время как самые большие и самые важные клиенты, скорее всего, получат больше внимания (возможно, они получат больше рубашек с логотипом компании на них или сыграют более дополнительные раунды в гольф), этот Стандарт фокусируется на проблеме, которая имеет наибольшее значение: фактическое распространение изменений инвестиционного прогноза и фактической торговли ценными бумагами. Когда делаются изменения в инвестиционном портфеле, необходимо разработать процедуры, чтобы обеспечить справедливое обращение с каждым клиентом, большим и малым.
Стандарт не требует, чтобы все клиенты обрабатывались одинаково. Имейте в виду, что есть разница. Если бы полное равенство было стандартом, это логично означало бы, что любое изменение инвестиций (скажем, от покупки до продажи) должно быть раскрыто одновременно. Для менеджеров с тысячами учетных записей существуют практические ограничения для этого. С другой стороны, с возможностью одновременного доступа к большой группе с помощью массовой электронной почты, то, что ранее считалось непрактичным, в конечном итоге возможно. На данный момент существует ограничение на объявления по электронной почте: некоторые люди по-прежнему не используют электронную почту.
Стандарт III-B рассматривает вопрос о справедливости: (1) распространение рекомендаций аналитика (особенно когда они меняются) и (2) фактическая торговля этими рекомендациями.
1. Изменения в рекомендации - эта первая часть специально предназначена для тех, кто входит в исследовательскую функцию любой организации финансовых услуг, которая управляет портфелями и / или делает инвестиционные рекомендации для клиентов. Он определяет «рекомендацию по инвестициям» в качестве выраженного мнения о покупке, хранении или продаже ценных бумаг и признает, что существует промежуток времени между первоначальным решением о внесении изменений и информированием общественности об этих изменениях. За это время это изменение рассматривается как материальная непубличная информация.
В стандарте II-A обсуждается серьезность использования материальной непубличной информации для личного преимущества. Для целей настоящего Стандарта важно понимать, что само мнение является существенным (знание изменения побудило инвестиционные действия) и непубличным (ему еще предстоит торговать); поэтому следует позаботиться о том, чтобы (а) хранить информацию в непубличной форме, пока (б) не будет использована справедливая система для распространения информации.
Потенциальные методы распространения непубличной информации включают следующее:
- Подробный отчет об исследовании
- Краткий обзор, содержащий краткое изложение того, что делается, с изложением обоснования изменения
- Добавление или удаление из рекомендуемого списка с дополнительным объяснением, точно добавлено или вывезено
- Устное общение
2. Инвестиционное действие - эта вторая часть предназначена для администраторов портфеля и трейдеров, которые будут выполнять какие-либо изменения. Инициирование большого сквозного заказа на покупку или продажу акций может потенциально повлиять на рыночную стоимость; таким образом, должны быть предусмотрены процедуры, чтобы гарантировать, что цена, уплаченная за покупку (или цена, полученная при продаже), не дискриминирует любую группу счетов. Другими словами, как будет блокироваться торговля - большое количество акций, которые будут куплены и проданы, - распределяться? Процесс основан на обстоятельствах отдельной фирмы, но этот процесс должен быть (а) справедливым и (б) четко раскрыт, чтобы дать клиентам возможность принять обоснованное решение.
Справедливость с первыми публичными предложениями
Возможность участвовать в первичном публичном размещении или IPO получает наибольшее внимание в связи с этим стандартом, поскольку это процесс, в котором стандарт справедливости, скорее всего, получит его наибольший тест. Как брокер или советник исходит из горячего вопроса (IPO, торгующее с премией на вторичном рынке, из-за дисбаланса спроса на эту проблему) имеет особое значение, потому что с горячими проблемами брокер в основном передает получателям автоматическая прибыль. Искушение состоит в том, чтобы передать легкую прибыль наиболее важным клиентам - людям, предоставляющим фирме наибольший доход. Тем не менее, стандарт справедливости и лояльности к клиентам требует распределения IPO для добросовестного публичного распределения этих ценных бумаг.
На экзамене будьте готовы к вопросам, рассматривающим случаи, когда IPO переполняется. Это означает, что было запрошено больше акций, чем у брокера. Если возникнет такая ситуация, знайте термин «пропорционально». Этот термин является латинской фразой, означающей «пропорционально». При превышенном IPO брокер будет распределять акции пропорционально на основе справедливой системы распределения. Также очень важно помнить, что член CFA обязан отказаться от акций для личного использования (или использования ближайшей семьи), чтобы отстоять стандарт для размещения интересов клиентов в первую очередь.
Применение стандарта III-B
Тематические исследования, которые проверяют этот Стандарт, склонны размещать аналитиков в ситуации, когда у них возникает соблазн проявить фаворитизм по отношению к одной группе над другой. При определении правильного курса действий спросите, каким образом действия индивида каким-либо образом различают любые подмножества клиентской базы фирмы. Ниже приводятся некоторые из наиболее распространенных ситуаций для прогнозирования в экзаменационном экзамене CFA, проверяющем этот стандарт.
1. Предварительный просмотр еще одного опубликованного исследовательского отчета - Отраслевой аналитик в восторге от недооцененной компании в своем секторе, и она готовит отчет о покупке акций.В настоящее время отчет проверяется фактом и является непубличной информацией, но он будет отправлен всем клиентам после процесса проверки фактов. Важный клиент звонит и просит аналитика, что она сейчас исследует. В этом случае, если она отвечает честно, это является нарушением Стандарта III-B, учитывая, что у фирмы есть справедливый и определенный процесс для распространения новой рекомендации о покупке. Ей просто нужно было сообщить клиенту, что новый исследовательский отчет ожидает публикации и вскоре будет распространен, и она будет рада обсудить его, как только клиент получит его.
2. Нет времени подготовить отчет - Еще один аналитик отрасли имеет рейтинг покупки в специализированной медицинской компании, и он считается ведущим экспертом по Уолл-стрит в отрасли в целом и этой компании в частности. Его первоначальное исследование было строго детально, около 50 страниц в длину и продукт двух месяцев подготовки. Каждый месяц его фирма публикует рекомендуемый список (где этот запас был указан за последний год), за которым следуют комментарии компании. За пару дней до опубликования списка он узнает, что один из основных продуктов, ожидающих утверждения FDA, будет неопределенно задерживаться, что побуждает аналитика подвергать сомнению его фундаментальное дело. Он переключается на рекомендацию удержания, но приходит к выводу, что у него недостаточно времени для подготовки отчета, соответствующего его строгим стандартам исследований, поэтому он отклоняет дополнительный комментарий и просит исключить его резюме из публикации. В телефонной конференции с менеджером взаимных фондов, который является крупнейшим владельцем акций, он указывает, что он больше не рекомендует его из-за изменения основных принципов, но ему потребуется некоторое время, чтобы собрать отчет вместе. Управляющий фондом немедленно продает всю свою позицию.
Является ли это действием нарушением? Аналитик является нарушением Стандарта III-B, справедливого отношения. Согласно Стандарту, ему необходимо было признать, что его мнение считается материальной информацией, и что, если он внес изменения, ему необходимо включить хотя бы сводку, в которой излагаются причины ежемесячной публикации фирмы. Затем он мог следить за тем, насколько он сочтет это необходимым. Что касается управляющего взаимным фондом, она нарушает стандарт V-A, разумный базис, поскольку она торгует из запасов, не зная подробных причин. Чтобы избежать нарушения, ей нужно будет дождаться распространения отчета.
3. Подготовка к окончательному запросу - Возьмите случай, когда брокерская компания собирается опубликовать новую рекомендацию о покупке. Главный трейдер этой брокерской компании узнает новости и покупает большой блок акций на открытом рынке за неделю до публикации, ожидая, что среди клиентов фирмы будет большой спрос на акции этой компании. Компания, которую следует порекомендовать, представляет собой небольшой портфель акций, который тонко торгуется, поэтому могут возникнуть проблемы с ликвидностью, если трейдер не будет действовать. Следуя твердой политике, администраторы портфеля будут точно распределять акции пропорционально и давать каждому одинаковую цену.Однако этот случай является явным нарушением стандарта III-B. Более того, это пример трюков, которые появляются на экзамене CFA; в примере показано, что используется пропорциональное распределение, так что тестировщик видит справедливую процедуру распределения, которая может скрыть тот факт, что сама торговля была неэтичной. Фактически, брокерская компания должна придерживаться строгой политики в отношении распространения своей новой рекомендации, и она никогда не будет использоваться для опережающего исследования. Такая торговля является не только нарушением Стандарта Института CFA; тот факт, что это произошло, когда это произошло, скорее всего, привлечет внимание SEC.
4. Выделение IPO - Менеджер портфеля иногда будет получать ограниченный доступ к деятельности по андеррайтингу своей компании. Количество акций варьируется в зависимости от внешнего спроса на эту проблему, но эти распределения IPO обычно незначительны по сравнению со счетами под управлением. Никогда не бывает достаточно акций, чтобы сделать сквозное пропорциональное распределение стоящим, так как это окажется незначительной позицией во всех портфелях. В результате этот менеджер просто распоряжается этими акциями всякий раз, когда получает их, распределяя их своим крупнейшим клиентам. К сожалению, распределяя таким образом, она нарушает Стандарт III-B, поскольку она систематически поддерживает крупнейшие портфели (то есть меньшие счета никогда не получают шансов). Учитывая, что процесс пропорциональной процедуры не всегда практичен, лучшим способом соблюдения Стандарта было бы выбрать участников IPO наугад из всего списка клиентов и установить цикл, в котором каждый должен участвовать один раз, прежде чем снова быть выбранным.
5. Уведомление по электронной почте - Управляющий и владелец фрахта CFA желает справедливо относиться к своим клиентам и также соблюдать Стандарты профессионального поведения. Он готовит массовое уведомление по электронной почте о новой рекомендации о покупке, публикуемой его брокерской фирмой полного обслуживания. Через два дня после электронного письма он размещает блочную торговлю для дискреционных счетов и для тех недискреционных счетов, которые уведомили его о заинтересованности. Этот процесс нарушает доктрину справедливости, требуемую Стандартом III-B? Хотя было бы неплохо полностью общаться со всеми по электронной почте и быть уверенным, что каждый читает его или ее электронную почту, в действительности, у некоторых людей нет доступа к электронной почте. В результате распространение такой рекомендации дискриминирует клиентов, не связанных с электронной почтой, и нарушает Стандарт о справедливом обращении. Чтобы соответствовать, менеджер сначала должен «отправить уличную почту» рекомендацию в полный список клиентов.
Как выполнить
Любая конкретная программа соответствия будет функцией уникальных факторов, присутствующих в этой фирме, таких как ее размер и объем деятельности, в которой он участвует. Тем не менее, все процедуры будут разделять общую доктрину справедливости и разрабатывать процессы, которые не допускают систематической дискриминации одной группы клиентов в пользу другой.
В Справочнике приводятся многочисленные полезные предложения по разработке программы соблюдения, которая соответствует целям настоящего стандарта:
- Распространять непубличную информацию как можно скорее - Нарушения являются следствием того, что аналитик должен хранить новую идею в тайне в течение такого периода времени, когда возникают утечки.
- Для длинных и подробных отчетов, предлагайте краткую сводку Flash - Никто не может переписать 50-страничный отчет за два дня. Однако изменение рекомендации создает материальную непубличную информацию. Нет необходимости, чтобы такая информация хранилась неделями, в то время как необходимый труд делается для правильного написания отчета. Краткая сводка флэш-памяти, которая включает в себя сущность и заключение, плюс указание на то, что кропотливый подробный отчет находится в процессе, достаточен для соблюдения этики полного раскрытия.
- Должны быть установлены руководящие принципы предраспространения - Это должно гарантировать, что люди, имеющие доступ к этой информации, знают о стандартах.
- Информировать всех как можно скорее - Например, крупный брокер может обеспечить, чтобы все филиалы получили новое исследование в тот же день.
- Ограничить торговлю - Не торгуйте, пока у всех клиентов не будет возможности получить новую рекомендацию. Например, не размещайте сделок в течение двух-трех рабочих дней после рассылки.
- Разработка справедливого процесса распределения товаров - Некоторые общие элементы могут включать:
- Все заказы должны быть отмечены датой и временем.
- Провести процесс по первому в / в начале, основанному на отметке времени.
- Торги по сделкам получают ту же цену исполнения и комиссию.
- Частично исполняемые блоки должны распределяться пропорционально.
- Для проблем с горячим IPO, получения указаний о заинтересованности в продвижении - Процедура распределения должна быть систематической (например, пропорциональной, случайной ничьей) и не основываться на фаворитизме.
- Не удерживать акции - Воздерживаться от размещения акций в горячих проблемах для личных счетов, оставляя за собой заинтересованных клиентов и прилагать добросовестные усилия для публичного распространения.
- Раскрыть - Раскрыть все процедуры распределения торговли клиентам.
- Систематически отслеживать учетные записи - Руководитель или сотрудник по вопросам соблюдения может разработать процесс, который указывает, предоставляются ли некоторым учетным записям льготный режим, например, являются ли торговые исполнения в определенных учетных записях лучшими, чем средние, или некоторые учетные записи кажутся получать больше акций в результате горячего IPO, чем ожидалось.
- Раскрывать присутствие уровней обслуживания - Многие организации предлагают как дискреционные, так и недискреционные консультационные услуги, но из-за различий в этих счетах они могут оказаться необходимыми по практическим причинам сначала принять меры на дискреционных счетах, прежде чем они предпримут те же действия в рамках недискреционных счетов. Такая процедура не является дискриминационной, поскольку дискреционные счета платят премию; однако клиенты должны полностью осознавать эту практику.